问题:表见代理与无权代理均为无真实授权的代理行为,二者的核心区别是什么?对应的法律责任承担方式有何不同?
解答:核心区别在于 “第三人是否有理由相信行为人有代理权”:表见代理中第三人善意且无过失地相信行为人有代理权,代理行为直接对被代理人有效;无权代理中第三人明知或应知行为人无代理权,行为效力待定,需被代理人追认才对其生效。责任承担上,表见代理由被代理人承担责任,无权代理未追认时由行为人承担责任。
案例:案例一(表见代理):丙为 A 公司市场部经理,离职后未交还盖有公司公章的空白合同。丙以 A 公司名义与不知情的 B 公司签订供货合同,约定 A 公司向 B 公司供货 10 万元。B 公司按约发货后未收到货款,要求 A 公司付款,A 公司以丙已离职为由拒绝,法院认定构成表见代理,判决 A 公司支付货款。案例二(无权代理):丁未经 C 公司授权,擅自伪造授权委托书,以 C 公司名义与知情的 D 公司签订合同(D 公司明知丁无授权),后 C 公司拒绝追认,D 公司要求 C 公司履行合同,法院判决驳回 D 公司诉求,由丁承担责任。
法律分析:根据《民法典》第一百七十一条、第一百七十二条,表见代理需满足 “行为人无授权、第三人善意无过失、存在使第三人相信有授权的外观(如空白合同、职务身份)” 三大要件,法律为保护交易安全,认定代理行为对被代理人有效;无权代理中第三人非善意,不构成表见代理,行为效力待定,被代理人拒绝追认的,由行为人承担违约责任或赔偿责任。本案中,案例一丙持有空白合同的外观使 B 公司善意相信其有授权,构成表见代理;案例二 D 公司明知丁无授权,不构成表见代理,C 公司无需承担责任。
上海合同律师建议:企业应规范印章、空白合同管理,员工离职后及时收回授权文件及职务证件,避免表见代理风险;与他人签订合同时,严格核实对方代理权限,要求提供正式授权委托书并核实真伪,避免无权代理;第三人若善意相信行为人有授权,需留存相关证据(如对方职务证明、盖章文件),以便主张表见代理;被代理人发现无权代理行为时,应及时明确追认或拒绝,避免默认追认;行为人未经授权不得擅自代理,否则需承担相应法律责任。