公司关联交易经股东会决议，但价格明显不公，小股东能否主张撤销？

问题：上海某制造业公司控股股东刘某（持股 60%），通过股东会决议（刘某回避表决，其他股东持股 40%，其中 30% 同意、10% 反对），以其控制的供应商公司名义与制造业公司签订《设..

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公司关联交易经股东会决议，但价格明显不公，小股东能否主张撤销？

发布时间：2025-12-10 16:13 热度：

问题：上海某制造业公司控股股东刘某（持股 60%），通过股东会决议（刘某回避表决，其他股东持股 40%，其中 30% 同意、10% 反对），以其控制的供应商公司名义与制造业公司签订《设备采购合同》，合同价格比市场同类设备高出 40%，导致公司多支付货款 300 万元。小股东陈某（持股 10%）主张撤销该关联交易，能否得到支持？

解答：陈某有权主张撤销该关联交易，因交易价格明显不公，损害公司利益，即便经股东会决议，仍可请求法院撤销。

案例：刘某系某制造业公司控股股东，同时控制甲供应商公司。2023 年，刘某提议公司向甲公司采购设备，股东会表决时刘某回避，股东张某（持股 30%）同意，陈某（持股 10%）反对，决议通过。合同价格为 700 万元，而市场同类设备价格约 500 万元。陈某发现后起诉，要求撤销该关联交易，赔偿公司损失 300 万元。法院审理认为，该关联交易价格明显高于市场价格，构成显失公平，损害公司利益，判决撤销交易，刘某赔偿公司 300 万元。

法律分析：根据《公司法》第 21 条，公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益；《民法典》第 151 条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求法院撤销。本案中，刘某利用控股股东地位促成明显不公的关联交易，即便履行了股东会决议程序，仍因显失公平损害公司利益，小股东有权主张撤销并要求赔偿。

上海专业律师建议：1. 公司应在章程中明确关联交易的定价机制（如市场定价、第三方评估），避免显失公平；2. 关联交易表决时，关联股东必须回避，确保表决程序公正；3. 小股东发现关联交易不公时，应及时收集证据（市场价格凭证、交易合同、表决记录等），在知道权利受损之日起 1 年内提起撤销之诉；4. 公司可引入第三方评估机构对关联交易价格进行评估，确保定价公允，防范法律风险。

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