公司法定代表人擅自对外提供担保，担保合同是否有效？

问题：上海某贸易公司法定代表人张某，未经股东会决议，擅自以公司名义为朋友李某的 500 万元借款提供连带责任保证，与债权人某小额贷款公司签订《保证合同》。借款到期后李某..

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公司法定代表人擅自对外提供担保，担保合同是否有效？

发布时间：2025-12-10 16:16 热度：

问题：上海某贸易公司法定代表人张某，未经股东会决议，擅自以公司名义为朋友李某的 500 万元借款提供连带责任保证，与债权人某小额贷款公司签订《保证合同》。借款到期后李某未还款，小贷公司要求贸易公司承担保证责任，公司以 “未经股东会决议，担保无效” 为由拒绝。担保合同是否有效？

解答：担保合同效力取决于小贷公司是否 “善意”；若小贷公司不知道且不应当知道未召开股东会，担保合同有效，公司需承担责任；若小贷公司未尽合理审查义务，担保合同无效。

案例：张某系贸易公司法定代表人，2023 年 3 月未经股东会决议，以公司名义为李某 500 万元借款提供保证。小贷公司签订合同时，仅核实了张某的法定代表人身份证明及公司公章，未要求提供股东会决议。借款到期后李某违约，小贷公司起诉贸易公司。法院审理认为，小贷公司作为专业金融机构，未审查股东会决议，未尽到合理注意义务，不属于善意相对人，判决担保合同无效，贸易公司在李某不能清偿部分的 1/3 范围内承担赔偿责任。

法律分析：根据《公司法》第 16 条，公司为他人提供担保，除公司章程另有规定外，需经股东会或董事会决议。法定代表人越权担保的，相对人善意（不知道且不应当知道越权）则合同有效，否则无效。本案中，小贷公司作为专业机构，未审查决策程序，存在过错，不属于善意相对人，故担保合同无效，但公司因公章管理瑕疵需承担部分过错责任。

上海专业律师建议：1. 公司应在章程中明确对外担保的决策机构、权限及流程，禁止法定代表人擅自担保；2. 债权人签订担保合同时，需审查公司章程、股东会 / 董事会决议，核实担保授权合法性，避免因非善意导致合同无效；3. 公司建立担保合规审查机制，未经合规审查的担保合同不得加盖公章，留存决策文件；4. 法定代表人越权担保给公司造成损失的，公司可向其追偿。

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